勞動合約中經常看到「競業禁止」條款,如何訂定才是合理有效呢?來看看智慧財產法院的見解~
原告A公司係以直銷方式經營相關食品銷售業務,其起訴主張被告B原擔任A公司總經理及業務經理等高階職務,知悉A公司於臺灣地區的營運計畫、財務資訊、傳銷商名單及銷售與客戶資料等營業秘密,並且系爭經理人契約簽有競業禁止條款;B於104年11月27日離職前後,即協助A公司競爭對手之訴外人C公司挖角A公司員工,並於同年12月4日開始任職C公司,利用其所持有A公司產品配方及傳銷商資訊,協助C公司開發新產品及招攬A公司之傳銷商與下線,違反競業禁止條款,依約請求違約金。
B則抗辯該競業禁止條款所訂禁止之期間、區域、職業活動之範圍及就業對象未有明確規範,變相剝奪其經濟生存能力,違反比例原則,故競業禁止條款應屬無效。對此,A公司主張依據智慧財產法院曾引進之「藍鉛筆原則」,縱使競業禁止條款部分約定有無效事由,倘合理與不合理之條款容易由法院區隔時,不合理部分當然無效,但合理部分仍屬有效。
智慧財產法院判決A、B所簽競業禁止條款逾越合理範圍而無效,B無須賠償A違約金,法院見解如下:
一、系爭經理人契約之競業禁止條款限制區域過廣
(一) 依據系爭經理人契約第9條第3項規定,B於離職後2年內不得於A公司有營業處所之國家或地區,從事香水、化妝品與配件,以及營養補充品之開發、生產或銷售等相同業務。解釋上,不論A公司已設立營業處所之國家或地區,或日後始設立營業處所之國家或地區,皆為競業禁止條款限制之地區。 (二) 競業禁止條款限制時間2年,尚屬合理;惟A公司為國際性集團企業,經營據點遍及全球,B任職A公司期間主要負責臺灣地區直銷業務,但依競業禁止規定,B離職後被限制不得至全球A公司經營業務或有營業據點之地區從事相同業務,嚴重剝奪B之職業自由及工作權,自屬比例失衡。
二、A公司未提供B實質合理補償
(一) 依據系爭經理人契約第9條第4項及第5項規定,B於競業禁止期間,每月將獲得自A公司離職前最後一次所獲得平均月薪之50%作為補償,但若B於競業禁止期間有其他工作收入或補助,將從補償中扣除。 (二) B於競業禁止期間之其他工作收入,為其付出知識勞力之對價,A公司若因B努力工作獲得報酬,得減輕或毋庸支付B競業禁止之補償,而B仍須承擔競業禁止之義務,自非合理。
三、禁止之職業活動範圍約定不明確
(一) 系爭經理人契約第9條第3項既已約定,B於離職後2年內不得於A公司有營業處所之國家或地區,從事香水、化妝品與配件,以及營養補充品之開發、生產或銷售,則於上開產品開發、生產或銷售中提供諮詢或擔任顧問,將與約定有違,且該條款未明文限定禁止銷售之方式限於「多層次傳銷模式」,解釋上,「非多層次傳銷模式」亦在禁止範圍。 (二)A公司指稱B仍可擔任運動、飲食之營養專業顧問,或任職以非多層次傳銷模式販售與A公司有競爭性質之營養食品公司,與約定有所不符,不能端賴A公司單方解釋作為B是否違約之判斷依據。競業禁止條款有關禁止之職業活動範圍既有浮動解釋之可能性,即屬約定範圍不明確。
四、本案不適用「藍鉛筆原則」
(一) 美國法「藍鉛筆原則」是指倘合理與不合理條款容易由法院予以區隔時,僅承認合理部分的條款為有效,不合理部分的條款則當然無效。 (二) 系爭經理人契約之競業禁止條款限制區域過廣,且A公司並未表示何區域排除競業禁止條款之適用;又A公司與B有關競業禁止補償約定並不合理,倘扣除此一不合理之補償約定,A公司對於限制B競業之補償將付之闕如,故本案自無排除不合理部分,留存合理有效部分可言,不適用「藍鉛筆原則」。
裁判字號: 智慧財產法院105年度民營訴字第5號民事判決
資料來源:智慧財產局