外國公司在台分公司之負責人、分公司經理人或指定清算人違反清算規定之責任

外國公司之台灣分公司無意在台灣繼續經營下去，必須向主管機關申請廢止登記(公司法378條)。

分公司申請廢止登記後，必須進行清算程序。進行清算時，除外國公司另有指定外，要以在台灣境內之負責人或分公司經理人為清算人(公司法第380條)。

清算中，台灣分公司應準用我國公司法中各種公司之清算程序，了結債權債務，最終未能結清的債務，仍應由外國公司負責清償(公司法第380條)。

台灣分公司一但進入清算程序，公司之負責人、分公司經理人及指定清算人(以下簡稱「清算中負責人」)即扮演重要之角色。清算期間，清算人不得任意處分公司資產或將公司資產移出國外(公司法第381條)。

又依照公司法第382條規定：「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。」依此規定，如公司清算中負責人在清算程序中對於分公司之資產為不當之處分致影響公司之償債能力者，清算中負責人必須跟外國公司負連帶清償責任(公382)，責任十分重大。

然而，較有疑義的是，如台灣分公司無法清償債務之情形下，應由外國公司負責清償，如該外國公司亦無力清償或不願出面處理，則清算中之負責人個人是否必須負連帶清償責任？由法條文義來看，公司法第382條只是規定清算中負責人「違反前二條規定」時，就分公司在台營業所生之債務與外國公司負連帶責任，此時是否包括「外國公司無力清償」也算清算中負責人違反義務之態樣？如採肯定說，則此一規定之法理基礎實屬薄弱，蓋公司為法人，外國公司亦然，縱使為公司之股東或實際所有者，也僅就公司之股份及出資額負有限責任，更遑論要求分公司之負責人、經理人或受指定為清算人此類特殊任務者，就分公司債務負連帶清償責任。況且，台灣公司無力清償債務而進入解散清算者，所在多有，若謂台灣公司無力清償時，負責人、經理人、或清算人須以個人資力負連帶清償責任，顯不合理，又為對於外國公司清算中負責人有如此嚴苛之規定？

實務上，有台灣分公司之債權人引用此條規定向法院訴請清算中負責人連帶負責之案例，因個案事實不同，不可一概而論。提醒外國公司在台之負責人及分公司經理人或受指定擔任清算人之人，千萬不要以為自己只是掛名，而輕忽了擔任此特殊職務之風險。